達倫·山（Chris Massoglia 飾）是一個學業優秀、青春陽光的高中生，他在學校人緣極好，且擁有幸福美滿的家庭，因此被朋友們稱為“完美先生”。某日，一張宣傳單改變了他的生活走向。一個囊括了各種怪異事物的奇趣馬戲團來到他所在的鎮上，雖然父母老師禁止，不過達倫依舊和癡迷吸血鬼的好友史蒂夫（Josh Hutcherson 飾）偷偷前去觀看。聞所未聞的奇人怪事令兩個男孩興奮不已，而吸血鬼拉登·克雷斯利（John C. Reilly 飾）和他的劇毒蜘蛛的登場則讓他們備受觸動。演出結束后，達倫偷了蜘蛛，因