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中央紅軍北上抗日后，白匪軍卷土重來，紅色根據地一夜之間變了顏色，到處充滿了血雨腥風玉梅（田華 飾）的家鄉處在白色恐怖之中。黨組織受到嚴重破壞，來不及轉移的赤衛隊干部和紅軍家屬慘遭毒手。僥幸逃脫的玉梅受到叛徒馬玉輝（李林 飾）的百般糾纏，多虧馬玉輝妻子協助，玉梅總算逃脫了魔爪。在去東山尋找黨組織的途中，遇見另外兩個女黨員，她們是惠珍（杜鳳霞 飾）和秀英（李萌 飾），她們也是被迫上山找黨的。三人成立了黨小組，玉梅任組長，她們發誓一定找到黨組織，領導群眾堅持地下武裝斗爭，等紅軍打回來，為死難的鄉親報仇。有一次，山上的通信員小程（王春英 飾）到玉梅處取為游擊隊準備的干糧時，被敵匪首（周文斌 飾）帶人包圍，為掩護同志脫險，玉梅挺身而出......